Céder son entreprise : les vingt-quatre mois qui décident du montant net

Par Robin Roche, Diplômé Notaire, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, ORIAS 26009844)

Chiffres, taux et barèmes cités : ceux en vigueur au 8 octobre 2026, date de publication.

Pour céder son entreprise, un dirigeant pense surtout au prix. C’est normal, mais ça ne suffit pas. À prix égal, deux ventes peuvent laisser des sommes très différentes au vendeur, parce que l’impôt n’est pas le même. Cet écart se prépare dans les deux ans qui précèdent la signature, parfois trois, pas pendant la négociation.

Cet article vise la vente d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Si vous exercez en entreprise individuelle, comme commerçant, artisan ou profession libérale, d’autres règles s’appliquent : celles des plus-values professionnelles.

Vendre les titres ou le fonds : deux opérations différentes

Vendre les titres, c’est vendre les parts ou les actions de la société. La société sort alors de votre patrimoine. C’est vous, en votre nom, qui payez l’impôt sur la plus-value. La plus-value, c’est le gain : la différence entre le prix de vente et ce que les titres vous avaient coûté.

L’acheteur reprend la société avec tout son passé. C’est pourquoi il demande une garantie d’actif et de passif : le vendeur promet de le rembourser si une dette cachée apparaît après la vente.

Vendre le fonds de commerce, c’est autre chose. Le fonds, c’est l’activité elle-même : la clientèle, le nom, le droit de rester dans les locaux loués. C’est la société qui le vend. Vous gardez la société, et l’argent de la vente reste dedans. Dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est imposée dans la société. Ensuite, pour récupérer cet argent, il faut le sortir de la société, et l’impôt le frappe une seconde fois.

En général, les acheteurs préfèrent le fonds, et les vendeurs les titres. Ce choix se négocie, et il décide de tout le reste.

Ce que chaque vente coûte en impôt

Pour comparer, prenons une société fictive. Vous l’avez créée il y a quinze ans avec 10 000 € de capital. Elle n’a ni trésorerie ni dettes : toute sa valeur tient dans son fonds de commerce. Un acheteur est prêt à payer 300 000 €. Reste à savoir ce qu’il achète : vos titres, ou le fonds.

Vous vendez les titres : un seul impôt, payé par vous

Le gain sur vos titres est imposé une seule fois, à votre nom. Par défaut, c’est le prélèvement forfaitaire unique. En 2026, il est de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Dans notre exemple, le calcul est simple :

prix de vente : 300 000 € ;
ce que les titres vous ont coûté : 10 000 € ;
gain : 290 000 € ;
impôt sur le revenu à 12,8 % : 37 120 € ;
prélèvements sociaux à 18,6 % : 53 940 € ;
il vous reste 208 940 €.

Vous pouvez aussi choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Si vous avez acheté vos titres avant 2018, une partie du gain est alors retirée selon la durée de détention : 50 % après deux ans, 65 % après huit ans (article 150-0 D, 1 ter, du code général des impôts). Ce taux monte à 85 % après huit ans si la société avait moins de dix ans quand vous avez souscrit ou acheté vos titres, et si c’est une petite ou moyenne entreprise qui exerce une vraie activité (article 150-0 D, 1 quater). C’est le cas ici : vous l’avez créée vous-même il y a quinze ans. Sur les 290 000 € de gain, seuls 43 500 € entrent alors dans le barème. Cet abattement ne joue que sur l’impôt sur le revenu : les 53 940 € de prélèvements sociaux restent dus. Attention, ce choix vaut pour tous vos revenus de placement de l’année, pas seulement pour la vente. Il se calcule donc au cas par cas.

Enfin, si vous partez à la retraite et remplissez les conditions de l’abattement présenté plus loin, l’impôt sur le revenu disparaît : le gain reste sous 500 000 €. Il ne reste que les prélèvements sociaux, et vous gardez 246 060 €. Cet abattement remplace ceux liés à la durée de détention : les deux ne se cumulent pas. Une réserve enfin : les 500 000 € retirés comptent quand même dans votre revenu fiscal de référence. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut donc s’ajouter.

La société vend le fonds : deux impôts l’un après l’autre

Le gain sur le fonds entre dans le bénéfice de la société. Il paie donc l’impôt sur les sociétés : 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice de l’année pour une petite entreprise, puis 25 % au-delà. Ce qui reste appartient à la société, pas à vous. Pour le toucher, il faut le distribuer en dividendes, ou fermer la société. Cet argent paie alors à son tour le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %.

Le fonds a été créé par la société : il ne lui a rien coûté. Tout le prix est donc un gain. On suppose que la société n’a pas d’autre bénéfice cette année-là :

prix du fonds et gain : 300 000 € ;
impôt sur les sociétés à 15 % sur 42 500 € : 6 375 € ;
impôt sur les sociétés à 25 % sur les 257 500 € restants : 64 375 € ;
reste dans la société : 229 250 € ;
prélèvement forfaitaire unique à 31,4 % quand la société vous le verse : 71 985 € ;
il vous reste 157 265 €.

Pour le même prix, vous touchez 51 675 € de moins qu’en vendant les titres. L’impôt total atteint 142 735 €, près de la moitié du prix.

Ce second impôt n’est dû que si l’argent sort de la société. Si la société garde les 229 250 € pour investir ailleurs, elle ne paie que le premier. C’est une piste quand le dirigeant n’a pas besoin de cet argent tout de suite.

Ces calculs laissent de côté les contributions sur les hauts revenus, présentées plus bas. Avec un gain de cette taille, elles peuvent s’ajouter selon vos autres revenus de l’année.

Les droits payés par l’acheteur

L’acheteur paie aussi des droits d’enregistrement, un impôt sur l’achat lui-même. Sur un prix de 300 000 €, ils varient beaucoup :

actions de SAS : 0,1 % du prix, soit 300 € ;
parts de SARL : 3 % après un abattement de 23 000 €, soit 8 310 € pour la totalité des parts ;
fonds de commerce : rien jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, puis 5 % au-delà, soit 10 310 €.

Un acheteur qui paie 10 310 € de droits sur le fonds cherchera à les retirer du prix. Ce coût entre donc dans la négociation.

Retenez surtout ceci : les outils qui suivent, l’apport à une holding et l’abattement retraite, ne marchent que si vous vendez des titres.

L’apport-cession, le mécanisme central

L’article 150-0 B ter du code général des impôts permet d’apporter vos titres, avant la vente, à une holding que vous contrôlez. Une holding est simplement une société qui détient vos titres. L’impôt sur le gain constaté au moment de l’apport est alors placé en report d’imposition : il n’est pas effacé, il est mis en attente.

Ensuite, c’est la holding qui vend les titres. Si elle vend plus de trois ans après l’apport, le report continue sans autre condition. En revanche, si elle vend dans les trois ans qui suivent l’apport, elle a une obligation. Elle doit réinvestir au moins 70 % du prix de vente dans une vraie activité d’entreprise. Elle a trois ans après la vente pour le faire. Elle doit ensuite garder ces investissements au moins cinq ans.

Ces règles viennent de la loi de finances pour 2026. Avant, il fallait réinvestir 60 % en deux ans et garder ces investissements un an. Elles s’appliquent aux ventes faites à partir du 21/02/2026.

L’intérêt est réel : l’argent réinvesti travaille en entier, sans que l’impôt en ait pris une part. Mais l’exigence l’est tout autant. Le réinvestissement doit financer une activité économique, pas un placement. L’immobilier de rendement classique et les placements financiers ordinaires sont donc exclus.

L’apport-cession ne supprime pas l’impôt, il le repousse. Et si une seule obligation n’est pas tenue, tout l’impôt mis en attente devient dû d’un coup.

L’abattement du dirigeant qui part à la retraite

L’article 150-0 D ter du code général des impôts retire 500 000 € du gain avant de calculer l’impôt sur le revenu. Il vise le dirigeant d’une PME, une petite ou moyenne entreprise, qui vend ses titres en partant à la retraite. Il vaut pour les ventes faites jusqu’au 31/12/2031. Attention : les prélèvements sociaux de 18,6 %, ces contributions qui financent la Sécurité sociale, restent dus sur tout le gain. Sur 100 000 € de gain, cela fait 18 600 €.

Les conditions sont strictes, et il faut toutes les remplir. Pendant les cinq ans avant la vente, il faut avoir dirigé la société et en avoir détenu au moins 25 %, seul ou avec sa famille proche. Il faut vendre toutes ses parts, ou plus de la moitié des droits de vote. L’entreprise doit être petite ou moyenne. Pendant trois ans après la vente, il ne faut détenir aucune part de la société qui achète. Surtout, il faut quitter ses fonctions et partir à la retraite dans les deux ans avant ou après la vente.

C’est là que les dossiers se perdent. Si le départ à la retraite tombe trop tôt ou trop tard, l’abattement disparaît en entier. Et ce calendrier ne se rattrape pas après coup.

Enfin, les deux régimes ne se cumulent pas sur les mêmes titres. L’abattement exige de ne détenir aucune part dans la société qui achète. Or, avec l’apport, c’est votre propre holding qui reçoit les titres. Il faut donc choisir tôt entre les deux.

Le projet de budget pour 2027, déposé le 01/10/2026, prévoit un abattement de 1 000 000 € si le dirigeant vend à ses salariés. Ce n’est qu’un projet : le Parlement ne l’a pas encore voté.

Un exemple chiffré

Prenons un dirigeant qui part à la retraite et vend sa société en 2026 avec un gain de 1 500 000 €. Sans préparation, il paie 12,8 % d’impôt sur le revenu, soit 192 000 €. Il paie aussi 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 279 000 €. Le total atteint 471 000 €.

Avec l’abattement retraite, l’impôt sur le revenu ne porte plus que sur 1 000 000 € : il tombe à 128 000 €. Le dirigeant gagne donc 64 000 €. Les prélèvements sociaux, eux, ne bougent pas.

Avec l’apport à une holding, les 471 000 € restent placés dans la holding au lieu de partir aux impôts. Mais ils restent dus plus tard.

Ce calcul est une estimation. Il laisse de côté les contributions sur les hauts revenus. Or une grosse plus-value peut les déclencher l’année de la vente. La première ajoute 3 à 4 % au-delà de 250 000 € de revenus pour une personne seule. La seconde ne vaut que pour les revenus de 2026. Elle impose au moins 20 % d’impôt au total, à partir du même seuil de 250 000 €.

Le compte courant d’associé, à ne pas oublier

Le compte courant d’associé, ce sont les sommes que vous avez prêtées à votre société, ou laissées dedans. Elles ne font pas partie du prix de vente : la société vous les doit. Soit la société vous les rembourse, soit l’acheteur vous les rachète à part. Le contrat de vente doit régler ce point noir sur blanc.

Deux erreurs reviennent souvent. La première : compter ce compte courant dans le prix sans le dire. Vous vous faites alors payer votre propre argent. La seconde : l’oublier. Vous en faites alors cadeau à l’acheteur.

Quand la cession devient une transmission

Si l’entreprise reste dans la famille, le raisonnement change complètement. Le pacte Dutreil est prévu à l’article 787 B du code général des impôts. Il exonère 75 % de la valeur de l’entreprise des droits de donation ou de succession. En échange, la famille s’engage à garder les titres deux ans à plusieurs, puis six ans chacun. L’un d’eux doit aussi continuer à diriger l’entreprise.

Vendre l’entreprise à ses enfants ou la leur transmettre ne donne donc pas du tout le même résultat.

Le calendrier des vingt-quatre mois pour céder son entreprise

Plus de trois ans avant : si la vente est déjà en projet, c’est le moment d’apporter vos titres à une holding. Elle pourra ensuite vendre sans obligation de réinvestir.
Mois 24 à 18 : on fait le point sur la structure. Faut-il une holding ? Si oui, vos titres lui sont apportés avant la vente. Ce qui compte, c’est la date de cet apport, pas celle de la création de la holding. Si la holding vend plus de trois ans après l’apport, elle n’a rien à réinvestir. Dans un calendrier de vingt-quatre mois, elle vendra plus tôt. Elle devra donc réinvestir au moins 70 % du prix.
Mois 18 à 12 : on choisit entre vendre les titres ou le fonds. On vérifie les conditions de l’abattement retraite, et on cale la date de votre départ. On fait aussi le point sur le compte courant et sur les cautions que vous avez signées pour la société, c’est-à-dire vos promesses de payer ses dettes à sa place.
Mois 12 à 6 : on prépare les documents. Un audit vendeur, c’est-à-dire un contrôle de l’entreprise fait avant la vente à votre demande, repère les points faibles. Ensuite, on met de l’ordre dans les comptes de l’entreprise. On décide aussi du sort de la trésorerie et des locaux de l’entreprise.
Mois 6 à 0 : on négocie le prix et la garantie d’actif et de passif. Une partie du prix est souvent bloquée chez un tiers pendant un temps : c’est le séquestre. À ce stade, il est presque toujours trop tard pour changer la structure fiscale.
Après la vente : si l’impôt est en report, la holding a trois ans après la vente pour réinvestir. Elle doit pouvoir prouver que chaque investissement remplit les conditions. Elle les garde ensuite au moins cinq ans.

Une vente se prépare à plusieurs

Ces étapes ont un point commun : aucune ne se rattrape à la fin. Une vente d’entreprise se prépare donc longtemps à l’avance, comme une transmission. Autour du dirigeant, il faut son expert-comptable, son avocat et un conseiller en patrimoine. Ce dernier fait le lien entre l’entreprise et ce qu’il en restera pour la famille.

Ces règles sont celles en vigueur au 08/10/2026. Le projet de budget pour 2027, déposé le 01/10/2026, n’est pas encore voté. Il prévoit notamment que l’impôt mis en attente par l’apport devienne dû en cas de donation ou de décès.

Mon avis sur la cession d’entreprise

À mon sens, le bon outil dépend surtout de ce que vous voulez faire de l’argent après la vente.

Vous partez à la retraite sans nouveau projet d’entreprise : je regarde d’abord l’abattement de 500 000 €. Au taux de 12,8 %, il fait gagner 64 000 € d’impôt sur le revenu. Ce gain reste acquis si vous ne prenez aucune part dans la société qui achète pendant trois ans.

Vous voulez réinvestir dans une activité d’entreprise : l’apport à une holding peut avoir un intérêt, même sans une plus-value de plusieurs millions. Sur la société vendue 300 000 € de notre exemple, 91 060 € restent investis au lieu de partir aux impôts tout de suite. Si l’argent doit surtout servir à changer de résidence principale, à aider vos proches ou à acheter des biens de loisirs, la holding perd son intérêt.

L’entreprise reste dans la famille : le pacte Dutreil exonère 75 % de sa valeur des droits de donation.

Questions fréquentes sur la cession d’entreprise

Qu’est-ce que l’apport-cession de l’article 150-0 B ter ?

C’est l’apport de vos titres à une holding que vous contrôlez, avant la vente. L’impôt sur le gain constaté au moment de l’apport est alors mis en attente. Si la holding vend plus de trois ans après l’apport, ce report continue sans condition. Si elle vend dans les trois ans qui suivent l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique. Elle a pour cela trois ans après la vente. Elle doit ensuite garder ces investissements cinq ans. Ces règles valent pour les ventes faites à partir du 21/02/2026. Ce n’est pas une exonération : l’impôt est seulement repoussé.

Quel avantage fiscal pour le dirigeant qui vend au moment de la retraite ?

L’article 150-0 D ter du code général des impôts retire 500 000 € de la plus-value avant de calculer l’impôt sur le revenu. Il vise le dirigeant d’une petite ou moyenne entreprise qui part à la retraite, pour les ventes faites jusqu’au 31/12/2031. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur tout le gain. Il faut partir à la retraite et quitter ses fonctions dans les deux ans avant ou après la vente. Sinon, on perd tout l’abattement.

Vaut-il mieux vendre les titres ou le fonds de commerce ?

Les deux ventes n’ont ni le même impôt ni les mêmes suites. Quand vous vendez les titres, c’est vous qui êtes imposé, et l’acheteur reprend la société avec son passé. Quand la société vend son fonds de commerce, elle est imposée, puis l’argent est imposé une seconde fois quand vous le sortez. Les acheteurs préfèrent souvent le fonds, les vendeurs les titres : c’est un point de négociation à part entière.