Dirigeants : cession, holding, transmission

Le vrai sujet

Une entreprise se prépare
des années avant de se vendre.

Les leviers du dirigeant sont expliqués sur la page consacrée à l'ingénierie professionnelle : forme juridique, rémunération, trésorerie, holding, préparation de la cession. Cette page-ci répond à une autre question, celle que les dirigeants me posent en premier : concrètement, qu'est-ce que vous faites, en combien de temps, et combien ça coûte.

La réponse tient en trois missions. Chacune a un périmètre écrit dans une lettre de mission, un livrable que vous conservez, un délai et un prix fixés avant que je commence, selon le barème public. Quand la mission débouche sur une mise en place avec le cabinet, par exemple le réemploi d'un prix de cession, les honoraires d'analyse sont considérés comme inclus dans les commissions, et la lettre de mission le dit.

Une chose ne change pas d'une mission à l'autre : le calendrier. Un apport de titres à une holding, un Pacte Dutreil ou une donation-partage n'ont d'intérêt que conduits des années avant l'événement qu'ils préparent. La plupart des dirigeants qui me consultent après avoir signé une promesse de vente n'ont plus accès qu'à une fraction de ce qui était possible trois ans plus tôt.

Les missions

Trois missions,
trois livrables.

Les trois se combinent souvent, dans l'ordre : on prépare la cession ou la transmission, on structure la holding qui les portera, puis on organise ce que deviennent les fonds.

01 / 03

Préparer la cession

Dix-huit à trente-six mois avant la vente

Ce qu'on regarde : la valeur de l'entreprise telle qu'un acquéreur la lira, sa dépendance au dirigeant, le compte courant d'associé, le régime matrimonial, et le traitement fiscal de la plus-value selon le scénario retenu. Apport préalable des titres à une holding avec report d'imposition, sous condition de réinvestir 70 % du produit de cession dans les trois ans et de conserver les actifs cinq ans (art. 150-0 B ter du CGI) ; ou cession directe, avec le cas échéant l'abattement fixe de 500 000 € réservé au dirigeant qui part à la retraite dans les deux ans (art. 150-0 D ter du CGI) et le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Ce que vous recevez : un rapport de préparation de cession, avec les scénarios chiffrés en euros nets et le calendrier des opérations à engager. Délai : quatre à huit semaines. Honoraires : le haut du barème, 1 666,67 €, ou inclus dans les commissions si le réemploi du prix est mis en place avec le cabinet.

Apport-cessionAbattement 500 000 €Rapport chiffré

02 / 03

Structurer une holding

Quand les flux le justifient, pas avant

Ce qu'on regarde : les dividendes qui remontent, ce que vous voulez en faire, la détention familiale visée. Une holding fait remonter les dividendes de la filiale en n'étant taxée que sur une quote-part de 5 % sous le régime mère-fille, réinvestit ces sommes dans d'autres actifs et organise la détention entre associés ou entre générations. Elle a un coût de fonctionnement comptable et juridique réel : en dessous d'un certain volume de flux, elle coûte plus qu'elle ne rapporte, et je le chiffre avant de la recommander. Ce que vous recevez : une note de structuration avec le plan de flux sur cinq ans, coordonnée avec votre expert-comptable et l'avocat qui rédige les statuts. Délai : trois à six semaines. Honoraires : de 1 000 à 1 666,67 € selon la complexité.

Mère-fille 95 %Plan de fluxDétention familiale

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Transmettre l'entreprise

À la génération suivante, sans la vendre

Ce qu'on regarde : qui reprend, qui ne reprend pas, et comment traiter les deux à égalité. Le Pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis, contre un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans, un engagement individuel de quatre ans et l'exercice d'une fonction de direction (art. 787 B du CGI). La donation-partage fige les valeurs au jour de l'acte (art. 1075 du code civil), et la donation de la nue-propriété des titres, évaluée selon l'âge du donateur (art. 669 du CGI), permet de transmettre sans se démunir. Ce que vous recevez : la simulation des droits avant et après, le calendrier des engagements et un dossier prêt pour votre notaire. Délai : quatre à six semaines. Honoraires : de 1 000 à 1 666,67 €.

Pacte Dutreil 75 %Donation-partageNue-propriété

En un coup d'œil

Les trois missions
côte à côte.

Montants nets de taxe, la TVA n'étant pas applicable. Une mission plus étroite coûte moins cher parce qu'elle contient moins, pas parce qu'un client aurait mieux négocié : le barème est unique.

	Préparer la cession	Structurer une holding	Transmettre
Quand	Dix-huit à trente-six mois avant la vente	Quand des dividendes réguliers remontent	Dès que la question du repreneur se pose
Ce que vous recevez	Rapport de préparation de cession, scénarios chiffrés en euros nets	Note de structuration et plan de flux sur cinq ans	Simulation des droits, calendrier des engagements, dossier pour le notaire
Délai	Quatre à huit semaines	Trois à six semaines	Quatre à six semaines
Honoraires	1 666,67 €, ou inclus dans les commissions si le réemploi du prix est mis en place avec le cabinet	1 000 à 1 666,67 €	1 000 à 1 666,67 €
Qui intervient	Vous, moi, votre expert-comptable ; l'avocat pour les actes	Vous, moi, votre expert-comptable ; l'avocat pour les statuts	Vous, la famille, moi ; le notaire pour les actes

Un forfait annuel de suivi peut prendre le relais après la mission, notamment pour surveiller les engagements de conservation du Pacte Dutreil ou le réemploi imposé par l'apport-cession, dont le non-respect fait perdre l'avantage. Je ne rédige pas les actes et je n'établis pas les comptes.

Les repères

Cinq chiffres
en vigueur en 2026.

75 % Exonération de la valeur des titres transmis sous Pacte Dutreil, sous engagements de conservation et fonction de direction. Art. 787 B CGI

70 % · 3 ans · 5 ans Apport-cession : part du produit de cession à réinvestir, délai pour le faire, durée de conservation des actifs réinvestis, pour les cessions réalisées depuis le 21/02/2026. Art. 150-0 B ter CGI

500 000 € Abattement fixe sur la plus-value de cession des titres d'un dirigeant qui fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans, sous conditions. Art. 150-0 D ter CGI

31,4 % Prélèvement forfaitaire unique sur la plus-value de cession, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 01/01/2026, sauf option pour le barème. PFU 2026

1 666,67 € La mission la plus complète du barème public, fixée dans la lettre de mission avant tout travail. Barème public

Ces régimes sont des dispositifs de droit commun assortis de conditions strictes et de délais longs. Leur intérêt tient au moment où on les enclenche et au respect scrupuleux des engagements pris : c'est précisément ce que la mission documente.

Le déroulé

Comment se passe
une mission.

L'échange découverte, offert

Environ une heure. Vous me dites où en est l'entreprise et ce que vous envisagez ; je vous dis laquelle des trois missions a du sens, ou si aucune n'en a encore.

La lettre de mission

Périmètre, livrable, délai, prix. Vous la signez avant que je commence : c'est la pièce qui rend le montant opposable, dans les deux sens.

La mission

Statuts, comptes des trois derniers exercices, pacte d'associés, régime matrimonial, contrats de prévoyance et de retraite : l'entreprise et le patrimoine privé sont examinés ensemble, puis chiffrés scénario par scénario.

La mise en œuvre et le suivi

Coordination avec votre expert-comptable, votre avocat et votre notaire, qui rédigent les actes. Puis surveillance des engagements dans la durée, en forfait annuel si vous le souhaitez.

Je n'établis pas les comptes et je ne rédige pas les actes : ces rôles reviennent à votre expert-comptable, à votre avocat et à votre notaire. Mon travail est de préparer la décision, de la chiffrer, et de faire tenir ensemble des avis qui sont souvent donnés séparément.

Questions fréquentes

Les réponses,
en clair.

Combien coûte une mission pour un dirigeant ?

Le barème est public : de 500 à 1 666,67 € pour une mission de conseil selon sa complexité, 166,67 € de l'heure pour une intervention ponctuelle, sans TVA. Les trois missions décrites ici se situent entre 1 000 et 1 666,67 €. Quand la mission débouche sur une mise en place avec le cabinet, par exemple le réemploi d'un prix de cession, les honoraires d'analyse sont considérés comme inclus dans les commissions perçues, et la lettre de mission le précise.

Quand faut-il commencer à préparer la cession ?

Idéalement dix-huit à trente-six mois avant. L'apport de titres à une holding pour bénéficier du report d'imposition gagne à intervenir bien avant tout engagement de vendre, et la valeur de cession elle-même se travaille en réduisant la dépendance de l'entreprise à votre personne, ce qui prend du temps. Après la signature d'une promesse, il reste des choses à faire, mais beaucoup moins.

Le Pacte Dutreil s'applique-t-il à ma holding ?

Le Pacte vise les titres de sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite du groupe, peut en bénéficier ; une holding passive ou une société de gestion de patrimoine, non. C'est un point que l'on sécurise avant de s'engager, pas après.

Et si je ne veux rien souscrire à l'issue de la mission ?

C'est prévu : la mission se suffit à elle-même, et son prix est celui de la lettre de mission. Vous conservez le rapport, les scénarios chiffrés et le calendrier, et vous les mettez en œuvre avec vos conseils habituels. Aucune souscription n'est attendue en contrepartie.

Vous remplacez mon expert-comptable ou mon avocat ?

Non. L'expert-comptable tient les comptes et sécurise la conformité, l'avocat rédige les statuts et les actes de cession, le notaire les donations. J'interviens sur l'articulation entre l'entreprise et votre patrimoine privé, sur le chiffrage des scénarios et sur le calendrier. Les décisions structurantes se prennent mieux à trois ou quatre.

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Dirigeants : céder, structurer, transmettre

Une entreprise se préparedes années avant de se vendre.

Trois missions,trois livrables.