Évaluer son entreprise : la méthode du fisc a changé

Chiffres, taux et barèmes cités : ceux en vigueur au 13 août 2026, date de publication.

Vous donnez les titres de votre société à vos enfants. Vous retenez une valeur de 1,2 million d’euros. Trois ans plus tard, l’administration vous écrit qu’elle en retient 1,8.

Les 600 000 euros d’écart ne sont pas une querelle d’experts. Ce sont des droits de donation complémentaires, des intérêts de retard, et une majoration si le service considère que vous ne pouviez pas l’ignorer.

Sur ce terrain précis, deux textes ont bougé à quelques semaines d’intervalle, au printemps 2026. Presque personne n’en a parlé.

Deux changements, en deux mois

Le premier est un document. En juin 2026, l’administration fiscale a publié une nouvelle édition de son guide L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés. Le précédent datait de novembre 2006. Entre les deux, vingt ans de jurisprudence, de pratiques et de modèles économiques que le texte de 2006 ne connaissait pas.

Le second est une loi. Depuis le 28 mai 2026, l’article L. 18 du livre des procédures fiscales, celui qui organise le rescrit valeur, prévoit que le silence de l’administration vaut accord lorsque la donation porte sur une PME.

Le premier texte dit comment l’administration raisonne. Le second dit ce qui se passe quand elle ne répond pas. Pris ensemble, ils déplacent la façon de préparer une transmission d’entreprise.

Pourquoi la valeur retenue est un dossier, pas un chiffre

Une valorisation d’entreprise n’a pas de valeur objective. Elle a une valeur défendable, ce qui est très différent.

L’article L. 17 du livre des procédures fiscales autorise l’administration à rectifier le prix ou l’évaluation d’un bien lorsqu’ils lui paraissent inférieurs à la valeur vénale réelle. Le jour où vous donnez des titres, où vous les apportez à une holding ou où vous les cédez, c’est cette porte que vous laissez ouverte, et elle se referme lentement.

Ce que coûte un redressement, précisément :

• Les droits complémentaires, calculés sur la valeur rectifiée.
• L’intérêt de retard, au taux de 0,20 % par mois, soit 2,4 % l’an (article 1727 du code général des impôts).
• Une majoration de 40 % si le service retient le manquement délibéré (article 1729 du même code).

Il existe une soupape, et elle mérite d’être connue : sauf manquement délibéré, l’intérêt de retard n’est pas dû lorsque l’insuffisance n’excède pas le dixième de la valeur du bien. Attention à la façon dont elle se calcule : la comparaison se fait bien par bien, sur la valeur rectifiée de l’élément concerné, et non sur le total de la déclaration.

Autrement dit, la loi vous laisse une marge d’appréciation de 10 %. Pas de 30 %.

Ce que dit le guide de juin 2026

Le préambule pose deux exigences, et le reste du document en découle : l’analyse préalable, approfondie et individualisée de chaque entreprise, et l’échange contradictoire. Le guide indique noir sur blanc qu’il n’a pas pour objet de fournir des formules de calcul mécaniquement applicables. Il rappelle aussi que les évaluations de l’administration se font sous le contrôle du juge, dans le cadre posé par la Cour de cassation et le Conseil d’État.

Le plan, en quatre parties, dit déjà l’essentiel de la méthode attendue :

1. Le diagnostic stratégique et financier préalable, avant toute formule.
2. Les méthodes : capitalisation d’un résultat normatif, flux de trésorerie actualisés, multiples, valeur de rendement, puis approche patrimoniale.
3. La combinaison des méthodes pour arrêter la valeur vénale.
4. Les primes et décotes.

Cette quatrième partie est celle qui décide, en pratique, du montant final. Le guide y recense sept correctifs : prime de contrôle et décote de minorité, décote d’illiquidité, décote de taille, décote d’incessibilité, décote « homme-clé », décote de holding, décote pour fiscalité latente. On les reprend un par un plus bas.

Enfin, quatre fiches ferment le guide. Deux d’entre elles visent très directement les structures que l’on rencontre dans un patrimoine privé : les sociétés holdings patrimoniales ou financières et les sociétés civiles immobilières.

Primes et décotes : ce que le guide dit, correctif par correctif

Trois règles encadrent tout le reste. L’application d’une prime ou d’une décote ne peut en aucun cas être mécanique : leur seul objet est d’intégrer une caractéristique que les méthodes n’ont pas déjà prise en compte. L’évaluateur doit expliquer et justifier chacune d’elles. Et quand la valeur doit être ajustée pour plusieurs motifs, le niveau de décote s’apprécie de manière globale, jamais par empilement.

• Prime de contrôle et décote de minorité. Un paquet de titres qui emporte le pouvoir de décision vaut plus qu’un paquet minoritaire. Mais pour les titres non cotés, l’administration annonce qu’elle n’applique en principe ni l’une ni l’autre : elle pondère différemment ses méthodes selon que le paquet confère ou non le pouvoir. Et si les multiples utilisés proviennent déjà de transactions minoritaires, la décote de minorité ferait double emploi. En sens inverse, la Cour de cassation a validé une prime de contrôle de 20 % sur le cours de bourse d’une société cotée détenue et contrôlée par une holding non cotée.
• Décote d’illiquidité. Un investissement liquide vaut plus qu’un investissement qui ne peut pas être converti sans délai ni perte. Le guide ne l’admet que dans deux cas : une évaluation fondée sur le seul actif net réévalué, ou une évaluation construite sur des données boursières, taux ou multiples. Il prévient aussi que la décote est nécessairement moindre quand la société détient des actifs liquides importants.
• Décote de taille. Les petites sociétés portent un risque plus élevé : coûts moins absorbés, moindre diversification, accès au crédit plus difficile, dépendance au dirigeant. En pratique, le guide attend que cet effet passe par une prime dans le coût du capital, pas par un abattement final. C’est le chevauchement le plus fréquent avec l’illiquidité, donc le terrain classique du double emploi, et le guide exclut qu’elle résulte d’un simple usage de place.
• Décote d’incessibilité. Elle vise les restrictions à la libre cession des titres, clauses statutaires ou pacte d’actionnaires, et ne s’apprécie qu’à la lecture attentive des textes, au cas par cas. Elle ne concerne en règle générale que les paquets minoritaires. Une clause d’agrément s’évalue avec ses avantages comme ses inconvénients : la Cour de cassation a retenu 10 % dans un arrêt de principe. Deux exclusions nettes : la clause d’inaliénabilité d’une donation et l’engagement de conservation d’un pacte Dutreil sont sans effet sur la valeur vénale.
• Décote « homme-clé ». Elle traduit la dépendance de l’entreprise à son dirigeant ou à une personne dont les qualités portent l’activité. La jurisprudence l’a reconnue, à hauteur de 10 % dans une affaire jugée par la cour administrative d’appel de Bordeaux. Elle s’apprécie au regard des mesures qui atténuent le risque : succession préparée, assurance homme-clé souscrite par l’entreprise. Et comme ce risque est surtout présent dans les petites structures, la prime de taille peut déjà l’intégrer : pas deux fois.
• Décote de holding. C’est une décote globale : elle couvre à la fois l’illiquidité des actifs, les coûts de fonctionnement de la structure, sa complexité, la fiscalité latente, l’endettement et le caractère minoritaire du paquet transmis. Le guide en tire la conséquence logique : l’appliquer exclut toute autre décote qui serait surabondante. Dans une cascade de holdings, pas de décote mécanique à chaque étage. Et elle est limitée quand la holding détient une filiale unique ou une trésorerie significative.
• Décote pour fiscalité latente. Elle est réservée à l’approche patrimoniale, au moment de la revalorisation des actifs. Un bien nécessaire à l’exploitation n’a pas vocation à être cédé : aucune fiscalité latente à déduire sur lui. Elle ne se conçoit que pour les biens dont la société pourrait se séparer sans nuire à son activité.

Ce qu’il faut en retenir : le guide ne donne aucun barème. Les pourcentages qui circulent viennent de la jurisprudence, pas d’un droit acquis. Ce que le contrôle sanctionne n’est pas la décote, c’est la décote non justifiée, ou comptée deux fois.

Titres démembrés : ce que le guide dit, noir sur blanc

C’est le point sur lequel on lit le plus d’approximations, et le guide est pourtant explicite.

Les titres grevés d’usufruit sont d’abord évalués en pleine propriété, selon les méthodes du guide. Le barème de l’article 669 du code général des impôts est appliqué ensuite, pour en déduire la valeur de la nue-propriété. Le guide prend soin de rappeler que ce barème n’est obligatoire que pour la liquidation des droits d’enregistrement et de la taxe de publicité foncière.

Pour l’usufruit temporaire de titres non cotés, le guide renvoie à une décision du Conseil d’État du 30 septembre 2019 : la méthode des flux de trésorerie actualisés est validée, mais elle doit se fonder sur les distributions prévisionnelles de la société, et non sur ses résultats imposables prévisionnels. Ce qui compte est ce que l’usufruitier percevra réellement.

La nuance n’est pas cosmétique. Une société très bénéficiaire qui ne distribue rien porte un usufruit qui ne vaut presque rien, et une donation de nue-propriété construite sur le résultat plutôt que sur le dividende part avec une faiblesse dans le dossier.

Le rescrit valeur : depuis le 28 mai 2026, le silence vaut accord

Le rescrit valeur, prévu à l’article L. 18 du livre des procédures fiscales, permet de soumettre à l’administration la valeur retenue pour une entreprise avant d’en faire donation. Il existe depuis longtemps, et il était peu utilisé, pour une raison simple : on ouvrait son dossier sans certitude d’obtenir une réponse.

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a changé cela. Lorsque la donation porte sur une micro-entreprise ou une PME au sens du règlement européen 651/2014, c’est-à-dire moins de 250 salariés et soit un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions, l’absence de réponse dans le délai de six mois vaut accord sur la valeur estimée.

Le calendrier, tel qu’il se déroule aujourd’hui :

• Le dossier. Il part à l’administration centrale, avec le projet d’acte de donation et une proposition d’évaluation documentée : statuts, comptes des trois derniers exercices, analyse financière, méthode retenue et justification de la valeur.
• Deux mois. C’est le délai dont dispose l’administration pour réclamer des compléments d’information.
• Six mois. C’est son délai pour se prononcer. Il court de la réception de la demande, ou de celle des compléments s’il en a été demandé.
• Trois mois. C’est le piège. L’accord ne protège que si la donation est passée dans les trois mois qui suivent la réponse, en retenant la valeur acceptée. Au-delà, la garantie tombe.

Autrement dit, une transmission sécurisée par rescrit se planifie sur neuf mois, et davantage si des compléments sont demandés, puisque le délai de six mois repart alors de leur réception. Ce n’est pas une formalité de dernière minute.

Une réserve, par honnêteté : le décret qui fixe le contenu du dossier n’a pas encore été actualisé depuis cette réforme. Il reste celui du 22 avril 2025.

Qui est concerné, précisément

• Vous envisagez de donner tout ou partie de vos titres, en pleine propriété ou en nue-propriété.
• Vous préparez une cession, avec ou sans apport préalable à une holding.
• Vous avez un pacte Dutreil en cours ou en projet, dont l’assiette repose sur une valeur.
• Vous détenez une holding patrimoniale ou une SCI, que le guide traite désormais dans des fiches dédiées.
• Vous devez évaluer des titres dans le cadre d’une succession ou d’une liquidation de régime matrimonial.

Ce qu’il faut faire maintenant

• Un projet dans les deux ans ? Ressortez la dernière valorisation, regardez sa date, et surtout la solidité de son argumentaire. Un chiffre sans dossier qui l’explique est indéfendable.
• Une valorisation antérieure à juin 2026 ? Elle n’est pas invalidée, mais elle a été construite en regardant un texte qui n’est plus la référence. Faites-la relire avant de la figer dans un acte.
• Une donation de titres de PME en vue ? Le rescrit valeur devient l’option par défaut, et non plus l’exception. Reculez de neuf mois dans votre calendrier, et c’est maintenant.
• Aucun projet en vue ? Notez simplement que le référentiel a changé, et pensez-y le jour où le sujet se posera.

À retenir : la valeur de votre entreprise n’est pas un chiffre, c’est un dossier. Le référentiel qui sert à le juger vient d’être réécrit pour la première fois en vingt ans, et la procédure qui permet de le faire valider avant l’acte joue désormais en votre faveur quand l’administration se tait.

Questions fréquentes

Quand la DGFiP a-t-elle publié son nouveau guide d’évaluation des entreprises ?

En juin 2026, sur impots.gouv.fr. Cette édition compte 82 pages. La précédente édition du guide « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés » datait de novembre 2006, soit près de vingt ans plus tôt.

Le silence de l’administration vaut-il accord sur un rescrit valeur ?

Oui, depuis le 28 mai 2026, lorsque la donation porte sur une micro-entreprise ou une PME au sens du règlement européen 651/2014. L’absence de réponse dans le délai de six mois vaut alors accord sur la valeur proposée. Hors de ce cas, un accord exprès reste nécessaire.

Combien de temps prend un rescrit valeur ?

L’administration dispose de six mois pour se prononcer, délai qui court de la réception de la demande ou des compléments d’information qu’elle peut réclamer dans les deux mois. La donation doit ensuite être passée dans les trois mois suivant la réponse pour que la valeur soit garantie. Il faut donc compter environ neuf mois.

Comment évaluer des titres démembrés ?

Le guide impose d’évaluer d’abord les titres en pleine propriété, selon les méthodes qu’il décrit, puis d’appliquer le barème de l’article 669 du code général des impôts pour obtenir la nue-propriété. Pour un usufruit temporaire de titres non cotés, les flux de trésorerie actualisés sont admis, à condition d’être fondés sur les distributions prévisionnelles et non sur le résultat imposable.

Le guide de la DGFiP est-il opposable ?

C’est un document de doctrine destiné à harmoniser les pratiques des services et à favoriser le dialogue avec les contribuables. Il ne fixe pas de formule de calcul et n’a pas la portée d’une loi, mais il indique comment l’administration raisonne, ce qui en fait une référence pratique incontournable.

Quel montant de décote l’administration admet-elle ?

Le guide ne fixe aucun barème : chaque prime ou décote doit être justifiée par le dossier, et le niveau s’apprécie globalement quand plusieurs motifs se cumulent. La jurisprudence donne des points de repère : 20 % de prime de contrôle validés par la Cour de cassation en 2015, 10 % pour une clause d’agrément, 10 % pour le risque homme-clé devant la cour administrative d’appel de Bordeaux en 2016.

Faut-il refaire une valorisation faite avant juin 2026 ?

Elle n’est pas invalidée automatiquement. En revanche, si un acte est prévu, il est prudent de la faire relire au regard du nouveau guide : c’est la solidité de la justification, plus que le chiffre lui-même, qui se défend en cas de contrôle.

Une donation, une cession ou une réorganisation en vue dans les deux ans ? La valorisation est le premier sujet à traiter, pas le dernier. On peut regarder où en est votre dossier.

Sources : Direction générale des Finances publiques, guide « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés », édition de juin 2026 ; article L. 18 du livre des procédures fiscales, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique ; articles L. 17 du même livre, 669, 1727 et 1729 du code général des impôts ; Conseil d’État, 30 septembre 2019, n° 419855 ; Cour de cassation, chambre commerciale, 3 février 2015, n° 13-25.306 ; cour administrative d’appel de Bordeaux, 22 novembre 2016, n° 14BX03320. Cet article a une vocation informative et ne constitue ni une recommandation personnalisée, ni une consultation juridique ou fiscale.

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