Chiffres, taux et barèmes cités : ceux en vigueur au 22 octobre 2026, date de publication.
Vous dirigez une société qui vaut 1 000 000 euros. Elle vous appartient à 100 %. Vous aimeriez en tirer une partie de la valeur sans la vendre à un inconnu. Il existe un montage pour cela : vendre sa société à sa holding. Concrètement, vous vendez une partie de vos titres, c’est-à-dire vos actions ou vos parts, à une société que vous contrôlez. Elle paie grâce à un emprunt. On l’appelle OBO, pour owner buy out, le « rachat par le propriétaire ». Vous encaissez de l’argent. Vous gardez les commandes. Et ce sont les bénéfices de votre entreprise qui remboursent.
Ce n’est ni une astuce ni un piège. C’est un outil, avec un prix et des risques. Voici donc la mécanique, le calcul sur un cas précis, l’impôt en 2026, puis ce que le juge a déjà dit de ce montage.
Vendre sa société à sa holding : la mécanique en trois temps
D’abord, la holding reçoit une partie de vos titres
Vous créez une holding, c’est-à-dire une société dont le métier est de détenir d’autres sociétés. Vous lui apportez une partie de vos titres. En échange, elle vous donne ses propres parts. Cet apport fait apparaître une plus-value, c’est-à-dire un gain entre le prix payé à l’origine et la valeur d’aujourd’hui. Son impôt attend tant que vous contrôlez la holding : c’est le report d’imposition de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Vous ne payez donc rien sur cette partie le jour de l’apport.
Ensuite, elle vous achète le reste, avec l’argent de la banque
La holding vous achète l’autre partie de vos titres. Or elle n’a pas l’argent. Elle emprunte donc auprès d’une banque, et vous verse le prix. En revanche, cette partie-là est une vraie vente : vous encaissez l’argent, et vous payez l’impôt sur la plus-value.
Enfin, les bénéfices de la société remboursent l’emprunt
Chaque année, votre société verse des dividendes à la holding, c’est-à-dire une part de ses bénéfices. Avec cet argent, la holding rembourse la banque. Ces dividendes arrivent presque sans impôt. En effet, le régime dit « mère-fille » s’applique dès que la holding détient au moins 5 % du capital. Elle doit aussi garder les titres deux ans (article 145). Les dividendes sont alors exonérés, sauf une quote-part de 5 % qui reste imposable (article 216). Ainsi, au taux normal de l’impôt sur les sociétés, 25 %, cela fait au plus 1,25 % d’impôt. Autrement dit, sur 100 euros de dividendes, la holding en garde au moins 98,75.
Le cas chiffré : une société qui vaut 1 million d’euros
Prenons par exemple une société qui dégage 150 000 euros de bénéfice net par an, après l’impôt sur les sociétés. Elle en distribue 80 %, soit 120 000 euros. Le reste finance ses investissements. Le dirigeant détient 100 % du capital, acquis pour 10 000 euros à la création de la société, en 2019.
D’abord, il apporte la moitié de ses titres à sa holding, soit 500 000 euros. Puis il lui vend l’autre moitié, pour 500 000 euros. La holding emprunte cette somme sur sept ans. Pour le taux, retenons 4,5 %. C’est volontairement prudent : le coût moyen des nouveaux crédits bancaires aux entreprises était de 3,66 % en août 2026, selon la Banque de France.
| Le montage | Montant |
|---|---|
| Valeur de la société | 1 000 000 € |
| Titres apportés à la holding | 500 000 € |
| Titres vendus à la holding, payés par emprunt | 500 000 € |
| Remboursement annuel, sur 7 ans à 4,5 % | 84 851 € |
| Dividendes versés à la holding chaque année | 120 000 € |
| Marge de sécurité annuelle | 35 149 € |
| Intérêts payés en 7 ans | 93 955 € |
| Net encaissé, avant contributions sur les hauts revenus | 344 570 € |
Ce que le dirigeant encaisse
Sur la moitié vendue, la plus-value est de 495 000 euros : 500 000 euros de prix, moins 5 000 euros de prix d’achat d’origine. Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, qu’on appelle la flat tax, l’impôt atteint 155 430 euros. Il reste donc 344 570 euros, avant les contributions sur les hauts revenus. Pour une personne seule, elles s’appliquent toujours avec une plus-value de cette taille. Pour un couple, seulement si le revenu fiscal de référence dépasse 500 000 euros. Selon vos revenus des deux années précédentes, elles coûtent de quelques milliers à plusieurs dizaines de milliers d’euros. Sur la moitié apportée, la plus-value est la même, mais son impôt attend, grâce au report.
Ce que la holding doit tenir
La holding rembourse 84 851 euros par an. Elle reçoit 120 000 euros. La marge est donc de 35 149 euros par an : les dividendes peuvent baisser de 29 % avant que la holding ne puisse plus payer. Mais si le bénéfice recule de 30 %, les dividendes tombent à 84 000 euros, et il manque 851 euros chaque année.
Par ailleurs, pendant ces sept ans, la holding ne paie presque pas d’impôt sur les sociétés. En effet, sa seule base imposable est la quote-part de 6 000 euros par an. Les six premières années, les intérêts de l’emprunt l’absorbent. La septième, ils ne font plus que 3 654 euros : il reste environ 2 350 euros imposables, soit quelques centaines d’euros d’impôt. Au bout de sept ans, la holding a soldé sa dette. Surtout, elle détient toujours 100 % de la société, et elle continue de recevoir ses dividendes presque sans impôt.
Pourquoi apporter une moitié, plutôt que tout vendre
La vente vous donne de l’argent. L’apport, lui, donne à la holding les dividendes pour la payer. En effet, la holding ne touche que les dividendes des titres qu’elle détient.
| Vente de 50 %, sans apport | Apport de 50 % et vente de 50 % | |
|---|---|---|
| Part détenue par la holding | 50 % | 100 % |
| Dividendes reçus par an | 60 000 € | 120 000 € |
| Remboursement annuel | 84 851 € | 84 851 € |
| Chaque année | il manque 24 851 € | il reste 35 149 € |
Sans apport, la moitié gardée vous verse ses dividendes, taxés à 31,4 %. Ils ne remboursent donc rien. À l’inverse, tout vendre ne marche pas non plus ici. La holding devrait emprunter 1 000 000 euros, soit 169 701 euros par an, pour 120 000 euros de dividendes. De plus, la flat tax doublerait, à 310 860 euros. Enfin, une banque prête rarement tout le prix à une holding vide : l’apport lui donne des fonds propres.
Ce que le montage ne fait pas : baisser l’impôt
Comparons avec la voie simple. Pour toucher les mêmes 344 570 euros nets en se versant des dividendes, il faudrait 502 289 euros. Ces dividendes sont taxés eux aussi à 31,4 %. Soit plus de quatre ans de distributions à 120 000 euros. Autrement dit, pour des titres achetés depuis 2018, l’OBO ne fait pas baisser l’impôt. Il avance le moment où vous touchez l’argent. En revanche, cette avance a un prix : les 93 955 euros d’intérêts.
L’impôt en 2026 : ce qui s’applique, et ce qui ne s’applique pas
La plus-value : 31,4 %, parfois davantage
La flat tax additionne 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 200 A) et 18,6 % de prélèvements sociaux. Ces prélèvements ont augmenté en 2026. La contribution sociale généralisée sur les revenus du capital est en effet passée à 10,6 % (article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale). Vous pouvez aussi opter pour le barème progressif, celui de l’impôt sur le revenu par tranches, si c’est plus favorable. L’option vaut alors pour tous vos revenus du capital de l’année (article 200 A, 2). Pour des titres achetés avant 2018, cette option ouvre aussi un abattement sur la plus-value : 50 % après deux ans, 65 % après huit ans, et jusqu’à 85 % pour une jeune PME (article 150-0 D). Les prélèvements sociaux restent dus sur tout le gain. La vente à la holding peut alors coûter moins d’impôt que des dividendes, qui n’ont droit qu’à 40 % d’abattement.
Attention toutefois aux gros montants. Au-delà de 250 000 euros de revenu fiscal de référence, le chiffre inscrit sur votre avis d’impôt, pour une personne seule, ou de 500 000 euros pour un couple, deux contributions s’ajoutent. D’une part, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, de 3 % puis 4 % (article 223 sexies). D’autre part, la contribution différentielle, prolongée en 2026, qui porte l’impôt à 20 % au minimum (Bulletin officiel des finances publiques). Si vos revenus des deux années précédentes étaient bien plus bas, un mécanisme de lissage peut alléger la contribution exceptionnelle. Il faut le demander au fisc par une réclamation. Le calcul se fait donc sur votre déclaration, pas sur un barème général.
L’abattement du départ à la retraite ne joue pas
Le dirigeant qui vend pour partir à la retraite peut déduire 500 000 euros de sa plus-value, pour les ventes faites jusqu’au 31/12/2031 (article 150-0 D ter). Mais une condition ferme la porte. Le vendeur ne doit détenir aucun droit dans l’entreprise qui achète, comme le prévoit le 5° du II de l’article 150-0 D ter. Or, dans un OBO, l’acheteur, c’est votre holding. L’abattement est donc exclu. Je détaille les autres voies dans mon article sur la cession d’une entreprise.
Le report sur l’apport : reporté, pas effacé
L’impôt sur la plus-value d’apport tombe si vous vendez les parts de la holding, ou si elle vous les rachète. Par ailleurs, une règle vise la revente rapide. Si la holding revend les titres dans les trois ans, une condition s’ajoute. Elle doit alors réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique, dans les trois ans. Puis elle doit garder ces investissements cinq ans. Ce sont les règles de la loi de finances pour 2026, pour les cessions faites depuis le 21/02/2026. Sinon, le report prend fin. À suivre : le projet de budget pour 2027, voté en première lecture par les députés le 16/10/2026, taxerait la donation des parts de holding si les titres apportés ont été vendus dans les huit ans. Ce texte n’est pas définitif.
Les intérêts de l’emprunt : rarement déductibles en pratique
La holding déduit ses intérêts de son propre résultat. Or ce résultat est minuscule, puisque ses dividendes sont presque exonérés. On pense alors à l’intégration fiscale. Elle permet, dès 95 % de détention, d’additionner les résultats de la holding et de sa filiale (article 223 A). Mais une règle vise précisément ce cas, l’« amendement Charasse ». Quand une holding achète les titres d’une société à la personne qui la contrôle, une règle s’applique. Le fisc réintègre alors une partie des intérêts du groupe dans son résultat. Cela dure l’année du rachat et les huit suivantes (article 223 B, sixième alinéa). C’est pourquoi, dans un OBO, il vaut mieux compter les intérêts comme un vrai coût.
Abus de droit : ce que le juge a déjà dit
L’administration peut écarter un acte fictif, ou un acte qui n’a pas d’autre but que d’éviter l’impôt (article L. 64 du Livre des procédures fiscales). Depuis 2020, elle peut aussi viser un acte dont l’impôt est le motif principal (article L. 64 A). L’OBO est donc regardé de près.
Le Conseil d’État a pourtant validé ce montage dans un arrêt du 27/01/2011 (n° 320313). Deux associés, à parts égales, avaient créé une holding le 03/08/1998. Ils lui avaient vendu leurs actions le 02/09/1998. La holding payait le prix avec un emprunt et avec des dividendes, dont un dividende exceptionnel versé le jour même. Or, pour l’administration, le seul but était de sortir les bénéfices en évitant l’impôt progressif. Les associés soutenaient que la holding présentait « un intérêt d’ordre financier et patrimonial durable », notamment une meilleure capacité d’emprunt. Le juge a estimé que l’administration ne prouvait pas le contraire. Il a déchargé les associés de l’impôt réclamé et des pénalités.
La leçon est simple. Un OBO tient donc s’il a une raison d’être autre que l’impôt, écrite et vraie. Il faut ensuite un prix juste, fixé par une évaluation sérieuse : mon article sur l’évaluation d’une entreprise détaille la méthode de l’administration. Enfin, il faut un plan de remboursement réaliste, et une holding qui vit après le rachat.
À qui ça sert vraiment
- Au dirigeant qui a tout dans son entreprise. Dans cet exemple, 344 570 euros sortent de la société et deviennent un patrimoine personnel, placé ailleurs. Si l’entreprise traverse une mauvaise passe, cet argent-là est à l’abri.
- À celui qui veut faire entrer quelqu’un. Un cadre, un associé ou un enfant peut prendre des parts de la holding au moment du rachat. Il entre alors au capital sans racheter directement vos titres.
- À celui qui prépare sa transmission. Une fois la dette soldée, la holding détient la société. Vous pouvez ensuite donner des parts de holding, avec les outils de la transmission d’entreprise.
À l’inverse, l’OBO sert mal celui qui veut seulement « optimiser ». Le calcul plus haut le montre : pour des titres achetés depuis 2018, l’impôt reste le même, et les intérêts s’ajoutent.
L’OBO immobilier : un cas que j’ai vu récemment
Le même mécanisme existe pour l’immobilier. J’ai récemment rencontré une famille aux bons revenus, qui avait tout investi dans la pierre, en nom propre : sa résidence principale et des logements loués juste à côté.
Sa situation cumulait trois difficultés. D’abord, les loyers s’ajoutaient à ses revenus : ils supportaient 47,2 % d’impôt et de prélèvements sociaux, soit la tranche à 30 % plus 17,2 %. Ensuite, entre l’impôt et le crédit à rembourser, les logements loués lui coûtaient de l’argent chaque mois, au lieu de lui en rapporter. Enfin, la transmission s’annonçait lourde, sur un seul ensemble difficile à partager. Or les parents tenaient vraiment à la préparer eux-mêmes, car ils n’avaient pas totalement confiance en leurs enfants sur ce sujet.
La piste : vendre à une SCI familiale
Une piste a donc été évoquée : vendre les logements loués à une SCI à l’impôt sur les sociétés, détenue par la famille et financée par un emprunt. D’un côté, la famille obtient de l’argent disponible. De l’autre, la SCI paie 15 % d’impôt jusqu’à 42 500 euros de bénéfice, puis 25 %, après avoir déduit l’amortissement des murs et les intérêts. Surtout, des parts de SCI se donnent peu à peu, tandis que les parents gardent la main comme gérants. Elle encadre aussi la transmission bien mieux qu’une simple donation avec réserve d’usufruit : les statuts fixent qui décide, qui peut vendre et qui peut entrer dans la SCI.
Les inconvénients pèsent pourtant lourd. Il faut repartir sur un crédit, à des taux bien plus élevés qu’il y a quelques années. La vente coûte des droits de mutation, comme tout achat immobilier. Elle déclenche aussi l’impôt sur la plus-value immobilière, effacé seulement après 22 ans de détention pour l’impôt et 30 ans pour les prélèvements sociaux. Enfin, l’argent qui sortira un jour de la SCI sera taxé une seconde fois, comme un dividende.
Les dangers, dans l’ordre où ils arrivent
La dette qui étrangle
La holding doit rembourser 84 851 euros par an, quoi qu’il arrive. Un client perdu, un investissement reporté, et la holding ne rembourse plus. C’est pourquoi, avant de signer, je teste toujours le plan avec un bénéfice en baisse de 30 %.
Le prix trop haut
Un prix gonflé enrichit le vendeur et appauvrit la holding. Il alourdit la dette, et il attire l’attention du fisc.
La revente à un repreneur dans les trois ans
L’OBO sert parfois de première étape avant une vente à un repreneur. Or, si la holding revend la société moins de trois ans après l’apport, elle doit réinvestir. Reprenons l’exemple : un repreneur rachète la société 1 000 000 euros, dix-huit mois plus tard. La moitié apportée rapporte alors 500 000 euros à la holding. Elle doit donc placer au moins 350 000 euros dans une activité économique dans les trois ans, puis les garder cinq ans. En revanche, un immeuble à louer ou des placements financiers ne comptent pas. Sinon, le report prend fin, et l’impôt sur les 495 000 euros de plus-value d’apport devient dû (article 150-0 B ter).
Le contrôle fiscal
Sans raison d’être écrite, le montage s’expose à l’abus de droit. Si l’impôt en était le seul but, l’amende atteint 80 % de l’impôt évité (article 1729). Elle descend à 40 % si le fisc ne prouve pas que vous avez eu l’idée du montage ou que vous en avez été le principal gagnant. Si l’impôt n’en était que le but principal, rien n’est automatique. Le fisc doit alors justifier une amende. Elle est de 40 % s’il prouve que vous avez agi exprès, et de 80 % s’il prouve une fraude organisée (Bulletin officiel des finances publiques, § 130).
Les biens personnels dans la holding
Depuis 2026, une taxe de 20 % vise les holdings patrimoniales (article 235 ter C). Elle ne frappe que certains biens de luxe ou de loisir. Ce sont la chasse et la pêche, les voitures de tourisme, les bateaux et les avions. S’y ajoutent les bijoux et métaux précieux, les chevaux de course, les vins et alcools, et le logement réservé à la famille. Elle ne vise d’ailleurs que les holdings d’au moins 5 millions d’euros d’actifs. Les actions de sociétés, comme celles de votre entreprise, n’y figurent pas. Une holding qui ne détient que votre société n’est donc pas visée, tant que vous n’y logez pas la voiture ou la maison.
Mon avis sur l’OBO
À mon sens, un OBO vaut la peine si votre patrimoine est presque tout dans votre société, avec une marge comme les 35 149 euros par an de l’exemple. Avant d’en parler, je vérifie toujours trois choses : un motif autre que l’impôt, un prix sérieux et un plan qui résiste à un bénéfice en baisse. Le montage était d’ailleurs plus intéressant il y a quelques années : les banques prêtaient bien moins cher, et la flat tax était de 30 %, sans contribution différentielle sur les hauts revenus.
Questions fréquentes sur l’OBO
Qu’est-ce qu’un OBO, ou owner buy out ?
C’est vendre sa société à sa holding. Le dirigeant apporte une partie de ses titres à une holding qu’il contrôle, sans impôt immédiat (article 150-0 B ter du Code général des impôts). Il lui vend le reste. La holding paie grâce à un emprunt, remboursé par les dividendes de la société. Ces dividendes sont presque exonérés (articles 145 et 216). Le dirigeant encaisse de l’argent et garde le contrôle.
Combien encaisse un dirigeant qui vend la moitié d’une société de 1 million d’euros à sa holding ?
Prenons une vente de 500 000 euros, avec un prix d’achat d’origine de 5 000 euros. La plus-value de 495 000 euros supporte le prélèvement forfaitaire unique, la flat tax, de 31,4 % en 2026, soit 155 430 euros. Il reste 344 570 euros, avant les contributions sur les hauts revenus. Un emprunt de 500 000 euros sur sept ans à 4,5 % coûte 84 851 euros par an. Les intérêts font 93 955 euros au total.
L’abattement de 500 000 euros du départ à la retraite s’applique-t-il à un OBO ?
Non. L’article 150-0 D ter du Code général des impôts exige que le vendeur ne détienne aucun droit dans l’entreprise qui achète. Dans un OBO, l’acheteur est la holding du dirigeant, qui la contrôle : l’abattement est exclu.
Un OBO est-il un abus de droit ?
Pas par nature. Le Conseil d’État l’a jugé dans un arrêt du 27/01/2011 (n° 320313). Il s’agissait d’une vente de titres à une holding créée un mois plus tôt, payée par emprunt et par dividendes. La holding présentait un intérêt financier et patrimonial durable : l’abus de droit a été écarté. Le montage tient s’il a une raison d’être autre que fiscale, un prix évalué sérieusement et un plan de remboursement réaliste.
Cet article présente les règles générales en vigueur à sa date de publication, avec un exemple chiffré qui repose sur des hypothèses. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. La faisabilité d’un OBO dépend de la valeur réelle de votre société et de sa capacité à distribuer. Elle dépend aussi des conditions de la banque et de votre situation fiscale. Les règles fiscales peuvent changer : le budget pour 2027 est encore en discussion au Parlement.